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2010-02-22作者：佚名文章来源：ezcapital点击量：16195

通过沟通，如果vc对你的企业感兴趣，为了保证双方合作的顺利进行，vc会出一份投资协议条款（term sheet）。谈判达成了一致意见并签署后，接下来他们就要做详尽的调查，即尽职调查（due diligence, dd）,包括业务、人员、财务、法律等方面。尽职调查需双方预先同意，其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。

什么是尽职调查

尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。如果vc内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。

尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的vc，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

企业如何对待vc的尽职调查

一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得vc的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合vc向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。

vc在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。

vc对企业尽职调查的内容

尽职调查的内容一般包括以下这些方面：

管理人员的背景调查

市场评估

销售和采购订单的完成情况

环境评估

生产运作系统

管理信息系统

财务预测的方法及过去预测的准确性

销售量及财务预测的假设前提

财务报表、销售和采购的票据的核实

当前的现金、应收应付及债务状况

贷款的可能性

资产核查，库存和设备清单的核实

工资福利和退休基金的安排

租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约

潜在的法律纠纷

尽职调查过程中，vc不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。vc可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。

做好对vc的尽职调查

vc与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系，而是一种长期的合作关系。

选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和vc在做投资决定前一样，企业在选择vc前也应该做充分地尽职调查。

vc往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如vc说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听vc的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可信。

寻求投资的企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：

你对投资者是否足够信任？

你认为他们是否公正？

他们是否难以对付？

要花费多长时间才能得到他们的资助?

你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？

他们在参与管理方面有多活跃？

在你遇到困难时，他们是如何做的？

在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？

他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？

如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？

如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个vc是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅vc。

如果你了解到你联系的vc以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的vc会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。

如果vc的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。

尽职调查提纲

1、企业基本信息

成立日期

注册地点

注册资本

经营范围

股权结构

下属公司

大的收购及出售资产事件

公司章程（公司章程中有反收购条款的，需事先查明）

目标公司主体资格（公司的设立是否符合法规要求、今后是否还能够合法延续；特殊行业是否有资质证明）

本次投资的批准和授权（公司制企业只要公司董事会或股东大会批准即可完成交易；对于非公司制企业需上级主管部门批准或股东大会批准；如果是国有企业，考虑当地政府、发改委、国资委、商务部的审批）

2、人力资源

组织结构（明确到部门科室，表明主管负责人的姓名、简介）

董事长及高级管理人员的简历（年龄、学历、薪资、分管业务、工作经历等）

核心员工简历（年龄、学历、薪资、职责、工作经历等）

员工情况（分为管理人员、销售人员、生产人员、文员和其他人员，每一类员工的数量、平均工资水平、员工福利、学历、招聘和培训情况及各阶层员工是否有能力升迁）雇佣合同

3、市场营销

主要产品及服务（包括产品名称、规格系列、品牌、每种产品近三年的销售额、销售毛利；产品生命周期及盈亏平衡点分析说明）

市场结构（各产品的市场定位、消费群体、销售区域、行业竞争格局、产品市场占有率）主要竞争对手（对手产品的概况，优缺点、对手名称、地址及联系方式；替代品生产商的相关情况）

主要客户（销售渠道和销售流程、销售合同样本、主要销售合同，主要销售商的名称、地址、联系方式以及应收账款情况）

4、企业资源及生产流程管理

生产管理（厂区面积，已使用场地的百分比；厂区面积能否扩大，经营场地是租用的还是已购买的，如果是租用的，租用到期时间，是否可以续租，租金未来会不会提升；主要产品品种，生产工艺及设计生产能力；上一实际生产情况；水电煤气等基础设施配套情况）研究开发（）

尽职调查报告结论参考

1、该户外出务工多年，失去联系，除住房外无其他财产可处置，住房简易失修，政府已列入危房和移民对象，短期内无偿还能力。此笔贷款预计损失90%，确定转让定价10%,最终价格元。

2、该户住所偏僻，房屋结构简单，仅有的耕地为坡地，又列为政府退耕还林范围，生活相当困难，吃穿靠出卖苦力维持，收入无力偿还贷款本息。此笔贷款预计损失90%，确定转让定价10%,最终价格元。

3、该户属2008年5月12日大地震受灾户，仅有的财产住房受地震影响又界定为危房，生活全靠简单耕作维持，加之地处环境恶劣、边远，无其他资产和收入可处置收回贷款本息。此笔贷款预计损失90%，确定转让定价10%,最终价格元。

4、该户原有经营项目，因2010年7月24日百年不遇洪灾受损严重，融资困难，加之国家产业政策调整，项目属关、停对象，已没有能力偿还债务，贷款本息已无力收回。此笔贷款预计损失90%，确定转让定价10%,最终价格元。

5、2010年7月24日，遭受百年不遇洪灾，房屋受损严重，仅靠土地耕作只能维持基本生活，家庭主要劳力年迈又无文化，其他渠道创收有限，住房无力解决，政府已列为救济对象，贷款本息没有能力偿还。此笔贷款预计损失90%，确定转让定价10%,最终价格元。

6、该户政府已圈定为陕南移民搬迁对象，生活全靠外出务工，收入结余有限，基本住房又需资金投入，故短期内没有贷款本息偿还能力。此笔贷款预计损失90%，确定转让定价10%,最终价格元。

7、该户经营项目因受国家宏观调控政策影响，生产处于停产状态，连续几年亏损，外债高筑，以前年度外欠款又因对方企业改制破产，债权悬空，原有经营场所租赁，其他财产处理不足缴纳拖欠税款和职工工资，贷款本息已没有能力偿还。此笔贷款预计损失90%，确定转让定价10%,最终价格元。