一、单项选择题:本大题共20小题,每小题1分,共20分。
1-10：
A D D A B
D D A B D
11-20：
D D A A C
D D C D B
二、多项选择题:本大题共5小题，每小题2分，共10分。
21、BCD
22、ABCD
23、AB
24、AD
25、ABCD
三、名词解释题:本大题共4小题,每小题3分，共12分。
26.可转换公司债:可转换公司债，是指公司债的债权人，在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。可转换公司债的债权人享有就其所持债券是否转换为股票的选择权。
27.授权资本制:授权资本制，是指设立公司时应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需发行其中一部分，公司即可成立。其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后视情况决定是否发行的一种资本制度。
28.公积金:公积金，是指公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。
29.破产撤销权:破产撤销权，是指破产管理人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈或对全体债权人公平清偿有损害行为，有申请法院撤销该行为效力的权利。
四、简答题;本大题共4小题,每小题6分,共24分。
30.简述破产重整的含义。
答:(1)具有破产原因或有破产原因之虞。(2分)(2)具有恢复生产的可能。(2分)
(3)继续经营,逐步偿还债务,使债权人利益最大化。(2分)
31.简述股权出资的法定条件。
答:(1)出资的股权由出资人合法持有并可以依法转让。(2分)(2)出资的股权无权利瑕疵或权利负担。(2分)
(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续。(1分)(4)出资的股权已依法进行了价值评估。(1分)
32.简述外国公司分支机构的设立条件。
答:(1)外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。(2分)(2)外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人。(2分)
(3)外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。(1分)(4)外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。(1分)
33.简述中外合资股份有限公司的含义及其特点。
答:(1)具备股份有限公司的基本属性，即全部资本由等额股份构成;股东以其所认购的股份为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司债务承担责任。(2分)
(2)股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者也有境外投资者(或者由中外方股系组成)。(2分)
(3)依法设立，即依据我国《公司法》和其他相关法律、法规、规章设立。(2分)五、论述题;本大题共1小题,共14分。
34.论股东直接诉讼与派生诉讼。
答:股东直接诉讼，是指股东基于其股东身份而向侵权者提起的诉讼。2(2分)股东派生诉讼，是指当公司的权益遭受他人侵害而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。(2分)
两者的区别主要是:
1)诉讼目的不同。股东直接诉讼的目的是维护其自身的利益;而股东派生诉讼则是为了维护公司的利益。(3分)
(2)原告地位不同。在直接诉讼中，原告股东享有形式上和实质上的诉权:而在派生诉讼中，原告股东仅享有形式上的诉权，实质意义上的诉权则归属于公司。(2分)
(3)被告不同。直接诉讼的被告通常是公司而派生诉讼的被告范围可以是侵害公司权益的董事、监事高级管理人员或第三人等主体。(3分)
六、案例分析题:本大题共1小题,共20分。
35.案例:
有限责任公司(以下简称A公司)为一家商业批发企业，股东人数为30人。有限责任公司(以下简称B公司)为一家生产企业，股东人数为20人。
为提高市场竞争能力,A公司和B公司决定合二为一，成立c有限责任公司(以下简称C公司),A公司和B公司所有股东成为C公司股东。A公司和B公司分别于2020年8月5日和8月6日召开了临时股东会，审议该合并事项，并分别经出席会议的股东所持表决权的5粥和60%的股东表决通过了合并决议。由于在A公司的临时股东会上，股东甲认为合并新设C公司并不有利于A公司的发展，并对合并决定投了反对票，因此在会后甲要求A公司回购其持有的A公司的全部股权,但被A公司拒绝。B公司于2020年8月10日就合并决议通知了债权人，并于2020年9月15日在报纸上发布了公告。债权人乙在2020年8月30日要求B公司就欠其债务提供相应担保,但也被B公司拒绝。此后, A公司与B公司在公司登记机关办理相应的注销登记和新设成立c公司登记时,公司登记机关以新设的c公司股东人数超过法律规定的人数拒绝核准登记。
问题:
(1)A公司和公司通过合并事项的决议是否合法为什么?(A公司是否有义务回购股东甲所持公司的股极为什么?(3)B公司公告合并事宜的时间是否合法为什么?
(4债权人乙要求B公司就欠其货务提供相应的担保是否合沙为什么?(⒂公司登记机关拒绝核准登记是否合法为什么?
答:略。